Статьи раздела Общее собрание АО

Годовое общее собрание акционеров в 2022 году: что необходимо учитывать

Близится пора годовых собраний акционеров и жестких дедлайнов для корпоративных юристов. Стоит иметь ввиду, что при подготовке и проведении годовых собраний крайне нежелательно допускать ошибки, так как следствием таких ошибок могут быть штрафы, а при худшем варианте развития событий и недействительность принятых решений. Рассмотрим ряд ключевых моментов, которые рекомендуется учесть, чтобы избежать наступления нежелательных последствий.

Несколько ключевых моментов, которые стоит иметь ввиду:

I. Отказ учесть предложения акционеров может быть признан незаконным.

II. Не извещение миноритарного акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, может стать причиной признания решение общего собрания недействительным.

III. Неполное (неточное) указание реквизитов места проведения годового собрания может стать причиной недействительности решения собрания.

IV. Не направление бюллетеня для голосования по всем известным адресам может стать причиной возникновения спорной ситуации.

V. Несвоевременное составление списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров общества по итогам года.

VI. Если нарушение все-таки допущено, то пытаемся освободиться от ответственности или максимально снизить ее размер.

VII. Форма проведения общего собрания акционеров в 2022 году (Очное или Заочное?).

Итак, рассмотрим данные моменты подробнее:

I. Отказ учесть предложения акционеров может быть признан незаконным.

Рассмотрим несколько актуальных кейсов, когда отказ учесть предложения акционеров был признан незаконным:

Письмо акционера с предложениями прибыло в место вручения (по адресу местонахождения Общества), когда 30-ти дневный срок для направления предложений еще не истек. Общество получило корреспонденцию уже по истечении этого срока и отказалось учитывать предложения.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении спора по делу А35-1626/2018 такой отказ не поддержал, указав следующее: «учитывая дату поступления в место вручения письма истца с предложениями относительно повестки дня и кандидатов для участия в выборах на годовом общем собрании акционеров общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о недобросовестном поведении ответчика, выразившемся в не принятии мер по своевременному приему почтовой корреспонденции».

Почти аналогичная ситуации имеется в споре делу А47-8153/2018. Суд кассационной инстанции в данной ситуации сослался на пунктах 67 – 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором даны разъяснения о том, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данной ситуации руководствуемся п.1 ст. 53 Закона об акционерных обществах: «Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок».

Помним, что право акционеров направлять свои предложения для формирования повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатов в органы управления АО является безусловным. Если Общество ссылается на то, что получило их позже срока или не получало вовсе, то суд обязательно должен проверить, было ли это связано с недобросовестным поведением Общества.

Рекомендация: Крайне необходимо учитывать предложения акционеров.

2019 год ознаменовался тем, что суды стали более жёстче подходить к процедурным нарушениям при проведении годовых общих собраний акционеров.

Если забыть или намерено не известить акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, то решение общего собрания признают недействительным.

Такой подход был зафиксирован в конце 2019 года ВС РФ и не претерпел изменений к сегодняшнему дню. Как указал Верховный суд РФ в п.5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019): «Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом».

Также ключевой, в п.5 указанного Обзора, является следующая позиция: «Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что обществом при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об акционерных обществах), а именно: акционер, обратившийся с иском в суд, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования. Это, как указал суд, повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров».

Организация и проведение общих собраний акционеров, подтверждение решений общих собраний акционеров

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (“cобрание под ключ”).

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Совет директоров;
Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

форму проведения общего собрания акционеров;
дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах” не позднее чем:

за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

инициативе совета директоров;
требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
требованию аудитора общества;
требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»

в течение 50 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
в течение 95 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
в течение 90 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;

за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:

об избрании членов совета директоров;
реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

3. Как удостоверяется решение ОСА?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

регистратор – для любых АО, но при соблюдении двух условий:
1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
нотариус – для не публичных АО;
АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, – до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
признание решения общего собрания недействительным.

Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

Что такое собрание акционеров

На Московской бирже торгуются акции публичных акционерных обществ (ПАО), которые могут приносить доход в результате изменения своей стоимости и выплаты дивидендов. Однако акция — это в первую очередь голосующая часть компании, а не только финансовый инструмент. Различают обыкновенные и привилегированные акции: обыкновенные акций (АО) обладают правом голоса, а привилегированные (АП) — нет, зато АП обладают приоритетом при дивидендных выплатах. Обладая определённым количеством акций, акционеры производят управление компанией, принимая решения по ключевым корпоративным вопросам. Однако состав акционеров может быть весьма различен, и далеко не всегда они будут едины в стремлениях и целях. В связи с этим управление компанией не реализуется спонтанно, когда кто-либо из основных акционеров захотел принять некое решение. Это происходит по строго оговорённой процессии на собраниях акционеров, чтобы все желающие владельцы акций могли узнать, какие вопросы будут обсуждаться, и успеть подготовиться. Каким образом проводятся собрания акционеров, мы расскажем в данной статье.

Виды собраний акционеров

В управлении компанией принимают участие две стороны — это менеджмент, который представлен советом директоров, и акционеры как верховная форма руководства. Т.е. основные акционеры собираются и принимают решения о назначении на соответствующие должности директоров компании, чтобы те, в свою очередь, решали операционные задачи по управлению. Т.е. акционеры делегируют директорам часть своих полномочий, оставляя за собой право решать ключевые задачи компании. Соответственно, акционеры могут быть как довольны, так и недовольны действиями директоров, а значит, могут их переизбирать.

Один раз в год акционеры устраивают ГОСА — годовое общее собрание акционеров. Это ключевое собрание, на котором решаются самые важные вопросы. На ГОСА акционеры голосуют по поводу избрания членов совета директоров (т.е. выбирают лиц, которые будут решать оперативные задачи, по сути, генерировать прибыль), утверждают годовую отчётность общества, утверждают аудитора (компанию, реализующую сверку достоверности отчётности общества), определяют распределение прибыли общества (размер дивидендов), утверждают финансовую отчётность общества, могут вносить изменения в устав, а так же могут обсуждать вопросы о реорганизации и ликвидации общества. Перечень вопросов для ГОСА обусловлен 48 ст. Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, на ГОСА осуществляется голосование по наиболее важным вопросам общества. ГОСА проводятся в обязательной форме в период после завершения отчётного года — с 1 марта по 30 июня.

Помимо ГОСА, акционеры реализуют своё право на управление компанией ещё и на ВОСА — внеочередных общих собраниях акционеров. Т.е. ГОСА является основной формой управления, а ВОСА как бы вспомогательной. ВОСА могут инициировать акционеры, имеющие как минимум 10% голосующих акций, аудитор общества, а также совет директоров, если какой-либо вопрос затрагивает интересы акционеров. На ВОСА, как и на ГОСА, голосования акционеров проводятся не в свободной форме, а по заранее определённой повестке дня, однако для ГОСА эта повестка содержит определённый перечень описанных вопросов, а для ВОСА она имеет более свободный характер. Так наиболее распространёнными вопросами для ВОСА являются вопросы о распределении полученной прибыли (выплате промежуточных дивидендов по результатам периода деятельности компании) и об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (крупных сделок, требующих одобрения акционеров). Акционеры с количеством акций от 2% могут вносить дополнительные к обсуждению темы на собрании акционеров, т.е. акционеры с количеством акций от 10% могут инициировать собрание, а акционеры с количеством акций от 2% могут дополнять повестку дня.

Порядок проведения собрания акционеров

Собрания акционеров являются важными корпоративными событиями, характер и даты их проведения определяются заранее и имеют установленные п.2 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» временные рамки. Так, при инициации ОСА общество принимает решение о проведении такового в 5-дневный срок, причём ОСА проводится в срок не позднее чем через 40 дней с дня одобрения ОСА. Далее реестр для участия в ОСА закрывается, но не ранее чем через 10 дней после принятия решения о проведении ОСА и не позднее чем за 25 дней до его проведения. Акционерам направляется соответствующее извещение о проведении ОСА не позднее чем за 20 дней до его проведения. ОСА имеет заранее оглашаемую акционерам повестку дня, чтобы они могли подготовиться к голосованию по указанным вопросам.

Статьи раздела Общее собрание АО

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров акционерного общества,

и число голосов, необходимое для принятия решений по таким вопросам в соответствии с требованиями законодательства РФ

относящиеся к компетенции общего собрания акционеров

Число голосов, необходимое для принятия решения по вопросу

Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗАО), по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций.

Единогласно всеми акционерами общества

Включение в устав общества следующих положений:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления* общества (пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ); *примечание: наблюдательный или иной совет, контролирующий деятельность исполнительных органов общества и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом общества) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52 ГК РФ) хозяйственного общества;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ ) или коллегиального исполнительного органа общества;

7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ или ФЗАО;

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества

Принятие решения о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которым предусмотривается, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества

Внесение в устав, изменение и (или) исключение из устава положений, установленных пунктами 3, 5 – 7 статьи 7 ФЗАО:

1) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (п.3 ст.7 ФЗАО);

2) уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.5 ст.7 ФЗАО);

3) уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п.6 ст.7 ФЗАО);

4) дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных ГК РФ для участников хозяйственных обществ, могут быть предусмотрены уставом только непубличного общества (п.7 ст.7 ФЗАО).

Единогласно всеми акционерами непубличного общества

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положений об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава в отношении определенных категорий (типов) акций положений о порядке (в том числе непропорциональности) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядке (в том числе непропорциональности) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.

Внесение в устав непубличного общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными статьей 27 ФЗАО положениями об объявленных привилегированных акциях общества, которые предусмотрены пунктом 6 статьи 32 ФЗАО, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций.

Внесение в устав или исключение из устава непубличного общества положений о привилегированных акциях одного или несколько типов, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 ФЗАО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.

Изменение положений устава непубличного общества о привилегированных акциях одного или несколько типов, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 ФЗАО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положения о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, отличающимся от порядка, установленного статьей 41 ФЗАО.

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положений о передаче в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных ФЗАО к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 – 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 статьи 48 ФЗАО.

Решение на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций определенного типа общества.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции).

Примечание: требования пункта 3 статьи 39 ФЗАО о принятии решений общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала большинством не менее трех четвертей голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, не распространяются на решения об увеличении уставного капитала банка путем размещения привилегированных акций, указанных в части 1 статьи 3.2 Федерального закона от 29.12.2014 №451-ФЗ «О внесении изменений в статью 11 Федерального закона «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» и статью 46 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (ФЗ №451-ФЗ) и о внесении в устав банка положений о данных привилегированных акциях. Такие решения принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.6 ст.3.2 ФЗ №451-ФЗ).

Размещение публичным обществом посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом публичного общества

Размещение публичным обществом посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗАО.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с ФЗАО вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI ФЗАО).

*Примечание: количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 ФЗАО.

Обращение непубличного общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Одновременное принятий решений:

1) о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным;

2) о внесении в устав непубличного общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества.

Внесение в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным.

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных пунктом 4 статьи 83 ФЗАО.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с ФЗАО вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI ФЗАО).

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 ФЗАО, в случаях, предусмотренных:

пунктом 2 статьи 83 ФЗАО (для непубличного общества);

пунктом 3.1 статьи 83 ФЗАО (для публичного общества);

пунктом 3.2 статьи 83 ФЗАО.

Большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосованиип.2 ст.83 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае, если при совершении непубличным обществом сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗАО, все акционеры – владельцы голосующих акций непубличного общества признаны заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует получения согласия на ее совершение, так как такое право предоставлено ему уставом непубличного общества.

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗАО, все акционеры – владельцы голосующих акций общества признаны заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗАО.

Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа.

Принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, относящемуся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не было достигнуто, и указанный вопрос был вынесен на решение общего собрания акционеров.

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Примечание: выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Выплата (объявление) дивидендов по размещенным акциям общества, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа в соответствии с п.4.2 ст.49 ФЗАО.

Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества.

COVID-19: сроки годовых общих собраний в АО и ООО; регулирование вопросов стоимости чистых активов АО и ООО по итогам 2022 года

Юридическая компания Пепеляев Групп информирует об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, устанавливающих особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах на фоне пандемии коронавируса COVID-19

1 апреля 2022 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В ближайшее время ожидается одобрение Закона Советом Федерации и его подписание Президентом РФ[1].

Закон предусматривает следующие ключевые изменения в отношении регулирования деятельности хозяйственных обществ (АО и ООО):

1. Сроки проведения годовых общих собраний в АО и ООО

Согласно положениям Закона:

годовое общее собрание акционеров в 2022 году может быть проведено в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года[2] (то есть годовое общее собрание должно быть проведено не позднее 30 сентября 2022 года);
очередное (годовое) общее собрание участников ООО в 2022 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года[3] (то есть очередное общее собрание должно быть проведено не позднее 30 сентября 2022 года).

В связи с внесением указанных выше изменений Закон на период до 31 декабря 2022 года приостанавливает действие соответствующих положений Федеральных законов об АО[4] и ООО[5], предусматривающих, что годовые собрания в АО и ООО должны быть проведены в срок, определенный уставом соответствующего общества, но не позднее чем через: шесть месяцев (применительно к АО) и четыре месяца (применительно к ООО) после окончания финансового года.

Обращаем Ваше внимание, что с момента вступления Закона в силу действующие уставы АО и ООО в части положений о сроках проведения годовых собраний (даже если такие положения дублируют норму соответствующего корпоративного закона и не определяют иной срок) формально перестанут соответствовать новым положениям Закона, которые не будут иметь обратной силы. С учетом текущей эпидемиологической обстановки, полагаем, что приведение всеми хозяйственными обществами уставов в соответствие с положениями нового Закона, не представляется разумным и целесообразным и вряд ли осуществимо в сложившихся условиях. Закон также не содержит каких-либо положений по данному вопросу [6] .

По нашему мнению, описанная выше ситуация сама по себе не приведет к каким-либо серьезным неблагоприятным последствиям в связи со следующим.

20 марта 2022 года Банком России был выпушен пресс-релиз, в котором сообщалось о принятии Банком России решения о реализации комплекса мер, направленных на поддержку граждан, экономики и финансового сектора в период пандемии коронавируса COVID-19 [7] . В перечень указанных мер были включены предложения по снижению нагрузки на российские акционерные общества, которые впоследствии легли в основу предусмотренных Законом поправок. Поскольку Банк России выступил инициатором поправок об увеличении сроков проведения корпоративных процедур АО и ООО, полагаем, что риск каких-либо санкций со стороны Банка России (если описанная выше ситуация будет истолкована Банком России как основание для привлечения АО и ООО, а также их должностных лиц к административной ответственности [8] ) представляется теоретическим.

Также напомним, что в случае конфликта между положениями устава и законодательства, при рассмотрении спора судом преимущественную силу имеют последние [9] .

2. Форма проведения общих собраний в АО

Законом также до 31 декабря 2022 приостановлено действие нормы Федерального закона об АО, предусматривающей, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, ревизионной комиссии АО, об утверждении аудитора, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО, не может проводиться в форме заочного голосования.

Напомним, что ранее Федеральным законом № 50[10] было введено новое правило о том, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные выше, в 2022 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО может быть проведено в форме заочного голосования. С более подробной информацией по данному вопросу можно ознакомиться в алерте Пепеляев Групп от 25 марта 2022 года.

Обращаем Ваше внимание, что решение общего собрания участников ООО по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Принимаемый Закон не содержит каких-либо изменений или правил в отношении регулирования данного аспекта. Таким образом, годовые общие собрания участников ООО в соответствии с действующим законодательством могут быть проведены только в форме совместного присутствия участников (то есть путем очного голосования).

3. Стоимость чистых активов АО и ООО по итогам 2022 года

Законом вводятся новые положения, согласно которым снижение стоимости чистых активов АО ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не будет учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Закона об АО. Иными словами, в случае такого снижения стоимости чистых активов:

совет директоров (наблюдательный совет) АО[11] при подготовке к годовому общему собранию акционеров не будет обязан включать в состав годового отчета АО раздел о состоянии его чистых активов; и
АО[12] будет освобождено от обязанности принять одно из следующих решений: (1) об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов, или (2) о ликвидации.

Аналогичное правило Закон устанавливает и для ООО[13]. Снижение стоимости чистых активов ООО ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не будет учитываться для целей применения пункта 4 статьи 30 Закона об ООО и, следовательно, не повлечет возникновение у ООО обязанности принять одно из следующих решений: (1) об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, или (2) о ликвидации[14].

Обращаем Ваше внимание, что Закон не освобождает компании от указанных выше обязанностей по принятию соответствующих корпоративных решений, если такие обязанности возникли по итогам более ранних периодов (2019 год и ранее).

О чем подумать, что сделать

В сложившихся условиях рекомендуется организовать проведение в АО любых общих собраний акционеров (включая годовое) в форме заочного голосования. Применительно к ООО целесообразно оценить возможность проведения годового общего собрания, а также собраний, факт проведения которых в соответствии с законодательством РФ должен быть удостоверен нотариально[15], с минимальным присутствием физических лиц в одном помещении (например, путем выдачи несколькими участниками ООО доверенности на участие в общем собрании одному лицу и т.п.).

Также рекомендуется привести устав общества в соответствие с положениями нового Закона в части изменения срока проведения годового общего собрания с учетом всех факторов сложившейся эпидемиологической обстановки.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в связи с текущей ситуацией изменения в корпоративном законодательстве и готовы оказать любую поддержку по проведению годовых общих собраний АО и ООО, а также предоставить рекомендации по выбору оптимальных решений для бизнеса по любым вопросам корпоративного права, в том числе, возникающим при реализации корпоративных процедур в сложившейся эпидемиологической обстановке, обратиться за официальными разъяснениями в Банк России и государственные органы по вопросам, связанным с применением норм корпоративного законодательства.

[1] Положения Закона вступят в силу в дату его официального опубликования

[2] Закон, статья 12, часть 4, пункт 1

[3] Закон, статья 12, часть 4, пункт 2

[4] Федеральный закон № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах», статья 47, часть 1, абзац 3

[5] Федеральный закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 34

[6] Мы обратились в регистрирующий орган (МИ ФНС № 46 по г. Москве) за получением неофициальных разъяснений по данному вопросу, однако каких-либо комментариев по ситуации, в том числе о наличии внутренних разъяснений или инструкций у регистрирующего органа на этот счет нам на данный момент получить не удалось

[7] Пресс-релиз Банка России от 20 марта 2022 года, размещенный на официальном сайте Банка России (ссылка http://cbr.ru/press/PR/?file=20032020_133645if2020-03-20T13_36_08.htm)

[8] В том числе на основании статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ

[9] Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 5

[10] Федеральный закон № 50-ФЗ от 18 марта 2022 года «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», статья 2

[11] Новые правила применяются к АО, созданным в 2019 году и ранее (в отношении АО, созданных позднее 2019 года, соответствующие обязанности законодательством РФ не предусмотрены)

[12] Новые правила применяются к АО, созданным в 2018 году и ранее (в отношении АО, созданных позднее 2018 года, соответствующие обязанности законодательством РФ не предусмотрены)

[13] Закон, статья 12, часть 3

[14] Новые правила применяются к ООО, созданным в 2018 году и ранее (в отношении ООО, созданных позднее 2018 года, соответствующие обязанности законодательством РФ не предусмотрены)

[15] В соответствии с законодательством РФ такие собрания не могут быть проведены путем заочного голосования, а собрания, удостоверяемые нотариально, также не могут быть проведены дистанционным способом (с использованием ВСК и иных технических средств, позволяющих всем или некоторым участникам во время собрания присутствовать в разных местах)

Подготовка к годовому собранию акционеров по новым правилам, «продиктованным» COVID-19

Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2022 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную. Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования. Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – «разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.

Принципиальные изменения в 2022 году

Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.

Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2022 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2022 3 , годовые собрания разрешили провести в 2022 году в срок до 30 сентября.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.

Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».

О письме Банка России читайте в новости «Годовые общие собрания акционеров можно провести в 2022 г. дистанционно и до 30 сентября» в № 6′ 2022

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

См. статью «Проведение годового общего собрания акционеров: документы и особенности очной и заочной формы» в № 7′ 2022

во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно;
во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.

Какие АО обязаны звать на общее собрание акционеров регистратора? Как это реализовать? Что он будет делать на собрании? Какой состав подписантов в этом случае должен быть указан в документах? Оказывается, требования УФАС в этом вопросе порой идут дальше требований законодательства и разъяснений Банка России. См. статью «Участие регистратора в общем собрании акционеров» в № 11′ 2017

Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию

большая часть из них привязана к дате проведения собрания, но
для одного установлены жесткие временные рамки в виде конкретных дат (т.е. даже при сдвиге в 2022 году даты собрания за рамки обычного периода это мероприятие надо было успеть сделать в обычные для него сроки).

Из статьи «Кто подтвердит решения и состав присутствующих на общем собрании участников ООО?» в № 10′ 2017 вы узнаете, как предусмотреть способы удостоверения, чтобы избавиться от дорогостоящих услуг нотариуса, и как потом нужно будет оформлять протоколы общих собраний участников ООО

См. статью «Что нового нужно учесть при подготовке к общему собранию акционеров» в № 2′ 2018, чтобы соответствовать информационному письму ЦБ РФ от 19.12.2017 № ИН-06-28/60. Показано, как можно задокументировать выполнение этих предписаний, что и когда нужно успеть сделать

Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

Действие / документ	Срок	Кто отвечает / готовит
Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность	До 12.05.2022 (с учетом Указов Президента РФ от 25.03.2022 № 206, от 02.04.2022 № 239 и от 28.04.2022 № 294)	Директор
Рассмотреть предложения акционеров в повестку дня и по кандидатам в избираемые органы АО	Не позднее 4 февраля включительно5	Совет директоров
Предварительно утвердить годовой отчет	За 30 дней до даты проведения собрания	Директор
Принять решение о проведении собрания, которое нужно оформить протоколом заседания совета директоров	Минимум за 35 дней до собрания	Совет директоров
Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании	Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания	Регистратор АО
Уведомление акционеров	Не менее чем за 21 день до даты собрания	Совет директоров
Направление бюллетеней	Не менее чем за 20 дней до даты собрания	Совет директоров
Предоставление информации акционерам для ознакомления	За 20 дней до даты собрания и во время его проведения	Совет директоров

Какие документы подготовить к собранию

Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.

1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).