Для ООО утвердят типовые уставы

36 типовых уставов от Минэкономразвития: краткий обзор

С 13 по 26 апреля 2018 года на Федеральном портале проектов нормативных актов было организовано обсуждение Проекта приказа Министерства экономического развития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

1 августа 2018 года одноимённый приказ был утверждён министром М.Орешкиным за номером 411 и направлен на регистрацию в Минюст.

Это не первая попытка М.Орешкина зарегистровать подобный приказ. Учтены ли в новом приказе замечания Минюста к предыдущему приказу?

Присутствует ли в нём «здравый смысл», о котором говорили на совещании с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года?

Окончательный текст утверждённого приказа мне пока не известен, как неизвестна и судьба его регистрации в Минюсте. Но не думаю, что он радикально отличается от обсуждённого в апреле 2018 года Проекта, который был опубликован года спустя, после получения замечаний Минюста к предыдущему незарегистрированному им приказу Минэкономразвития № 827.

Что нового?

Первое, что бросается в глаза, это буквальное следование некоторым замечаниям (или рекомендациям) Минюста России.

. может быть утверждено множество вариантов Типового устава Общества, каждому из которых может быть присвоен свой порядковый номер .

В Проекте приказа содержится множество из 36-ти (тридцати шести) проектов типовых уставов ООО и у каждого свой порядковый номер от 1 до 36.

Получившийся массив типовых уставов представляет собой семимерную матрицу с частично незаполненными ячейками. Обитая в трёхмерном пространстве, зачастую затруднительно сразу, без соответствующих навыков, наглядно представить себе объект седьмого измерения. Существенно облегчает задачу, что в проекте приказа оставлено всего лишь 36 типовых уставов из 192 возможных вариантов, возникающих из предложенной разработчиками концепции выбора диспозитивных норм.

А могло бы быть 72 и 384 вариантов типовых уставов, соответственно, если бы ещё предусмотрели возможность для общества использовать круглую печать.

Незамеченные замечания

Так Министерство юстиции, в частности, указывало, что:

. Гражданский кодекс Российской Федерации содержит ряд диспозитивных норм, позволяющих Обществу самостоятельно решать отдельные вопросы в рамках своих уставов, в том числе:

подтверждение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения или иным способом

«Путем нотариального удостоверения».

В Типовом уставе содержится положение о том, что печать Общества не используется (пункт 1.3 приложений № 1-3 к Приказу).

В этой связи положение, касающееся ограничения использования печати Обществом, необходимо привести в соответствие с законодательством Российской Федерации.

«1.3. . Печать Обществом не используется.»

Глухой игнор

Минюст:

Прилагаемые к представленному на регистрацию Приказу варианты Типового устава представляют собой фактически воспроизведение текста Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», например, о понятии «общество с ограниченной ответственностью» как юридического лица, положения о правах и обязанностях участника, о компетенции органов, о порядке хранения документов, о реорганизации и ликвидации.

К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.

Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.

К.Чуйченко: Да. На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей. Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла. Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

Что получит бизнес от этого?

Во-первых, легче будет учреждать предприятия. Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц, где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона.

Минэкономразвития в Проекте приказа во всех 36-ти типовых уставах:

«1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.

5.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений (в том числе простым, квалифицированным большинством голосов или единогласно принимается решение общего собрания участников Общества) определяются Федеральным законом „Об обществах с ограниченной ответственностью“.

5.4. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом „Об обществах с ограниченной ответственностью“.

6. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом „Об обществах с ограниченной ответственностью“, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (генерального директора) и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом „Об обществах с ограниченной ответственностью“.

8. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.»

Феерическая реакция

На замечание Минюста о том, что Гражданский кодекс Российской Федерации содержит ряд диспозитивных норм, позволяющих Обществу самостоятельно решать отдельные вопросы в рамках своих уставов, в том числе:

. предоставление полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким (например, до трех) лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (до трех), действующих независимо друг от друга .

Минэкономразвития проявило фантазию, выходящую далеко за пределы действующего законодательства и, возможно, даже за рамки «здравого смысла».

Пункт 5.3 типовых уставов № 1-6, № 19-24 из Проекта приказа:

«5.3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.»

К содержанию данного пункта замечаний нет. Зато в других типах типовых уставов данный пункт комментировать весьма затруднительно.

Пункт 5.3 типовых уставов № 7-12, № 25-30:

«5.3. Каждый участник Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества, является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества,

и вправе самостоятельно действовать от имени Общества.»

Пункт 5.3 типовых уставов № 13-18, № 31-36:

«5.3. При наличии в Обществе более одного участника каждый участник Общества вправе, действуя совместно с остальными участниками Общества, осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества.

В случае если в Обществе только один участник, такой участник Общества обладает полномочиями единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, или до тех пор, пока в Обществе не станет более одного участника. В последнем случае порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора) определяется в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.»

Действующим законодательством подобные конструкции не предусмотрены.

Некоторые внутренние нестыквки

Разные наименования должностей ЕИО в одних и тех же Типовых уставах (Тип № 7-18, 25-36):

5.3. Каждый участник Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества, является единоличным исполнительным органом Общества (директором) .

6. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа (генерального директора) .

О Минэкономразвития и «здравом смысле»

— А понимают ли разработчики Типовых уставов ООО Минэкономразвития, что они написали?

Например, в пункте 3.2 типовых уставов № 1, № 2, № 5-8, № 11-14, № 17-20, № 23-26, № 29-32, № 35:

3.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

— Для чего они это сделали, на основании чего, и как, по их мнению, это должно и будет работать?

Но, думаю, исходя из вышеизложенного, ответа не будет.

Привет, Гость! У «Клерка» новый курс!

(ФСБУ 5/2019, ФСБУ 25/2018, ФСБУ 26/2020, ФСБУ 6/2020, ФСБУ 27/2021.)

Успейте записаться, пока есть места! Обучение онлайн 1 месяц. Старт курса уже 15 февраля, программа здесь.

Что такое типовые уставы ООО? Разъяснения 2022 г.

Минэкономразвития предложило 36 версий типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью. Это сделано, чтобы организации могли бесплатно выбрать наиболее подходящий вариант и избежать трудностей с подготовкой учредительных документов. Давайте разберемся, какие особенности имеют типовые уставы и каким компаниям они подходят.

1. Особенности типовых уставов ООО

Типовые уставы представляют собой готовые учредительные документы, разработанные Министерством экономического развития в помощь собственникам бизнеса. Они были утверждены в 2018 г., а непосредственно использоваться стали с 25 ноября 2022 года. В конце статьи размещены все 36 вариантов таких уставов. Учредители могут подобрать оптимальный для работы своей организации, а могут, как и прежде, разработать индивидуальный устав.

Выбирать один из предложенных версий типовых уставов надо внимательно, ведь их текст невозможно изменить. По этой причине такой устав не нужно распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.

Зарегистрировать общество онлайн можно, если в нем будет один участник. Сервис сформирует пакет документов, а сотрудник банка поможет подать их онлайн. Также Тинькофф откроет вам расчетный счет на выгодных условиях.
Не подходит онлайн-подача? Наш сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету, а затем скачайте и распечатайте документы.
Любой вариант – бесплатен!

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Плюсы типовых уставов:

• Быстро и бесплатно. Можно взять готовый устав и работать по нему. Не нужно платить юристам за подготовку индивидуальной версии устава.
• 100% законно. Все типовые уставы соответствуют нормам законодательства. Отказ в регистрации из-за ошибок в уставе исключен.
• Доступны в электронной форме. Типовой устав не нужно распечатывать и подавать на регистрацию. Достаточно указать в заявлении по форме Р11001 номер выбранной версии. В дальнейшей работе бумажный вариант такого устава также не потребуется.
• Внесение изменений в сведения об ООО не потребует изменения устава. В типовых уставах не указывается ни наименование, ни адрес, ни виды деятельности. Если эту информацию нужно изменить, будет достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

• Их нормы нельзя изменить. Если какой-то пункт типового устава перестанет отвечать потребностям компании, придется выбрать другой вариант типового устава или разработать собственный.
• Не подойдут, если в организации действуют совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если руководство осуществляет один человек, избираемый общим собранием участников, то он может быть назван только генеральный директор.
• Не предусматривают использование печати.
• Подтвердить принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших участников можно либо путем нотариального удостоверения (дорого и неудобно), либо путем подписания протокола общего собрания присутствующими участниками. Иной способ выбрать нельзя.
• Типовые уставы не подходят компаниям, занимающимся лицензируемыми видами деятельности.
• Жесткость текста. Содержание типового устава учредителям менять нельзя, а значит, его нельзя индивидуализировать для работы конкретной организации.
• Текст типовых уставов централизован. Минэкономразвития может в любое время изменить текст таких уставов. По этой причине требуется отслеживать законодательные изменения.
• Недостаток для ООО, переходящих на типовой устав, – нужно привести все документы в соответствие с текстом нового устава.

Из рассмотренного выше можно сделать вывод, что типовые уставы хороши своей готовой бесплатной формой: это позволяет сэкономить время и деньги на разработку устава организации. Тем не менее, положения типовых уставов применимы далеко не для всех организаций. К тому же Минэкономразвития в любое время может внести изменения в тексты типовых уставов.

3. Каким организациям не подходят типовые уставы?

Минэкономразвития приняло типовые уставы для ускорения и упрощения процесса регистрации бизнеса. Однако такие уставы нельзя назвать стандартными, они подходят далеко не всем компаниям.

Так, типовые уставы не применимы:

• Если в организации есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия – в таких уставах не указаны эти органы,
• Если вид деятельности общества – лицензируемый,
• Если общество планирует использовать (использует) печать,
• Если участников несколько, лучше создать индивидуальный устав для конкретной организации. В процессе деятельности компании возникают различные ситуации, подчас неоднозначные, разрешить которые можно, лишь прописав определенные условия в уставе самостоятельно.

Поможет Тинькофф! Для вас бесплатно сформируют пакет документов и помогут направить в ФНС онлайн. Сотрудники банка проконсультируют на каждом этапе регистрации. Также Тинькофф откроет для ООО расчетный счет на выгодных условиях. Это быстро, бесплатно и надежно! Просто заполните анкету.

4. Как ООО выбрать подходящий типовой устав?

Типовые уставы отличаются друг от друга несколькими пунктами, предложенными в разных комбинациях. В зависимости от наличия тех или иных факторов, версии устава предполагают возможность учредителям выбрать:

1. Давать ли участнику право на выход из общества,
2. Нужно ли учредителю получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику ООО или третьему лицу,
3. Может ли доля свободно переходить по наследству или нужно согласие других членов компании,
4. Предоставить ли участникам преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале организации,
5. Как подтверждать принятие решения общим собранием ООО и состав участников, присутствующих на нем, – путем нотариального удостоверения или путем подписания протокола общего собрания присутствующими участниками,
6. Предоставлять полномочия единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, либо образовать в обществе несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

5. Как перейти на типовой устав новому и уже действующему ООО?

Новым обществам с ограниченной ответственностью при регистрации в ФНС не нужно прикладывать типовой устав к пакету документов. Достаточно указать номер выбранного устава на странице 4 новой формы заявления № Р11001, для этого предусмотрено поле пункта 8.

Для уже учрежденных ООО, решивших перейти на типовой устав с действующего, порядок действий достаточно прост. На общем собрании участников нужно принять решение о переходе на конкретный вид типового устава. Если в ООО один участник, все решения принимаются им единолично. Затем нужно уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением решения.

Изменять текст типового устава нельзя. Поэтому, если учредители решат, что нормы типового устава перестали подходить организации, можно:

1. Выбрать иную подходящую версию типового устава и перейти на нее,
2. Утвердить самостоятельно разработанный устав.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие участниками решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в налоговой инспекции.

Если вы цените время, обратитесь за помощью к нашему онлайн-сервису. Сервис разъяснит, как уведомить ФНС о применении типового устава, или сформирует индивидуальный устав. Заполняйте форму и получите устав, соответствующий требованиям закона, а также все нужные документы для регистрации ООО.

Типовой устав ООО. Понятие и критерии выбора для 2022 года

Чтобы упростить регистрацию ООО в налоговой, Минэкономразвития разработало типовые уставы. Они были утверждены еще в 2018 году, но стали доступны для использования только недавно: 25.11.2022 г. Теперь организации могут не тратить время и средства на разработку собственного устава: достаточно выбрать одну из 36 типовых форм. Рассмотрим преимущества и недостатки готовых уставов. Определим, каким компаниям не подойдет ни один из предложенных вариантов ТУ.

1. Что такое типовой устав ООО?

Типовой устав – это готовый учредительный документ без конкретной информации об ООО. Является обязательным учредительным документом при регистрации. Смысл тот же, что у обычного устава: указанные в нем нормы определяют основы работы, управления и функционирования компании.

Вся информация в типовом уставе в 2022 году фиксирована и не подлежит изменениям. Внести правки может только разработчик – Минэкономразвития. Если нормы в типовых уставах не подходят компании, за ней остается право использовать собственный устав. Типовой устав не надо распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.

В конце статьи вы можете скачать официальные тексты типовых уставов, а мы поможем определиться – какой из них вам подойдет.

Наш онлайн-сервис поможет укомплектовать все документы для регистрации ООО. Сервис составит для вас индивидуальный устав или подскажет, как уведомить ФНС о применении типовой формы. Вы быстро и бесплатно получите пакет учредительных документов, соответствующих законодательству и всем требованиям ФНС.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Структурированные преимущества и недостатки типовых уставов помогут вам определиться с выбором: использовать готовый типовой устав или разрабатывать собственный.

Преимущества типовых уставов:

• Типовые уставы бесплатны. Их уже разработало Минэкономразвития. Не придется тратить время и деньги на разработку собственного учредительного документа.
• Содержание типового устава соответствует всем законодательным нормам. Отказ налоговой из-за ошибок в тексте устава исключен.
• Типовые уставы используются в электронном виде: их не нужно распечатывать и подавать в налоговую даже при регистрации. Типовую форму невозможно подделать или потерять.
• Чтобы изменить информацию об ООО, достаточно подать в налоговую форму Р13014. Сам устав менять не придется, поскольку в нем не содержатся персональные сведения об обществе.

Недостатки типовых уставов:

• Типовые уставы не могут использовать компании, в которых предусмотрен совет директоров и/или ревизионная комиссия. Если обществом руководит один человек, он может именоваться только генеральным директором.
• При выборе типового устава не поучится работать с печатью.
• В качестве подтверждения принятия решений общим собранием и состава присутствующих на нем участников может использоваться только нотариальное удостоверение или подписание протокола присутствующими учредителями. Выбрать другой способ нельзя.
• Компании, ведущие лицензируемую деятельность, не могут работать по типовому уставу.
• Текст имеет “жесткую” форму. Собственные изменения и дополнения вносить нельзя.
• Разработчик типовых форм в любой момент может внести свои правки. Необходимо следить за изменениями в законодательстве.
• Компаниям, переходящим на типовой устав, придется переделать ряд внутренних документов. Например, выбор устава с “генеральным директором” вынуждает использовать только это название должности для руководителя.

Готовые типовые уставы хороши тем, что позволяют существенно сэкономить деньги, время и исключают отказ налоговой из-за неточностей в содержании. Однако Минэкономразвития имеет право в любой момент внести изменения, с которыми придется согласиться или перейти на индивидуальный устав. К тому же, типовые формы подходят не всем компаниям, в частности, организациям с лицензируемым видом деятельности и ООО, использующим печать.

3. Критерии выбора типового устава для регистрации ООО

Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:

• Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
• Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
• Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
• Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
• Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
• Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.

Все версии типовых уставов отличаются друг от друга комбинациями вышеперечисленных опций.

Наш онлайн-сервис бесплатно подготовит индивидуальный устав для вашей организации. А если хотите использовать типовой устав, мы подскажем, как уведомить об этом ФНС. Система подготовит для вас все регистрационные документы и даст понятные инструкции по регистрации ООО в налоговой. Это займет 15 минут, просто заполните анкету.

4. Каким ООО подходят типовые уставы?

Применение типовых уставов с 25.11.2022 года стало доступно для:

• Новых ООО при регистрации. Типовую форму не нужно включать в пакет документов, достаточно указать номер формы в заявлении Р11001, для этого предусмотрен п. 8 на стр. 4,
• Действующих компаний, желающих перейти с текущего устава на типовой. Этот процесс описан ниже.

Вы не сможете применять типовой устав, если:

• В организации предусмотрен (или планируется) совет директоров и/или ревизионная комиссия,
• Компания выбрала лицензируемый вид деятельности,
• Общество использует печать.

Следует иметь ввиду, что в ООО с несколькими участниками часто появляются спорные вопросы, которые решаются только закреплением определенных норм в индивидуальном уставе.

5. Переход на типовой устав с индивидуального и обратно

Если действующее ООО заинтересовано в переходе на типовой устав в 2022 году, достаточно выполнить несколько действий:

1. Принять решение о переходе организации на типовой устав на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника, если в ООО один учредитель,
2. Уведомить ФНС, подав заявление по форме № Р13014 и приложив решение.

Не забывайте, что пункты типового устава нельзя менять, дополнять, редактировать. Если участники действующего общества с ограниченной ответственностью примут решение о смене выбранного типового устава, они смогут выбрать другую версию ТУ или утвердить индивидуальный устав. Изменения регистрируются так же: с помощью формы Р13014, дополненной решением.

Нет необходимости разбираться в нюансах законов и требованиях налоговой самостоятельно! С помощью нашего онлайн-сервиса вы получите полный пакет учредительных документов, подготовленных по всем актуальным нормативам. Просто внесите данные в форму и скачайте комплект документов с инструкцией по подаче. Это быстро и бесплатно.

Типовой устав для ООО: кому и зачем стоит перейти

Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.

Что такое типовой устав

Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.

Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.

Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.

Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.

Положения типового устава № 6

Плюсы и минусы типовых уставов

Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.

• не нужно тратиться на юриста для разработки устава и переживать, что в регистрации ООО откажут из-за несоответствия устава закону
• если меняется законодательство, изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития
• не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — этих данных в типовом уставе нет
• не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты есть в интернете
• не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой дубликаты в случае порчи или потери
• не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы

• изменить и доработать типовой устав под свои потребности нельзя
• некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с нормами закона
• участники общества не могут распределять прибыль непропорционально долям, пользоваться преимущественным правом на выкуп доли, устанавливать свою цену для покупки доли
• нельзя сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию
• нельзя менять порядок принятия решений общего собрания
• нельзя закрепить специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью
• нельзя обязать участников вносить вклады в имущество

Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.

Кто может работать с типовым уставом

Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:

• ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
• ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.

Как выбрать типовой устав

Всего типовых уставов 36, они утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. Выбрать подходящий поможет сервис ФНС «Выбор типового устава».

Сервис ФНС «Выбор типового устава»

В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:

1. Разрешать ли участникам выходить из ООО;
2. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
3. Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
4. Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
5. Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
6. Кого сделать единоличным исполнительным органом;
7. Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.

На базе ваших ответов сервис подберет подходящий типовой устав. Хорошо изучите его перед подачей документов на регистрацию. Помните, что во время работы корректировать выбранный типовой устав нельзя, но всегда можно сменить один типовой устав на другой или составить свой собственный.

Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.

Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.

Как перейти на типовой устав

Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.

Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001

Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.

Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав

Понятие типового устава ООО – разъяснения 2022 года

Для поддержки обществ с ограниченной ответственностью, Минэкономразвития разработал типовые уставы. Их использование позволит ускорить и упростить процесс регистрации, ведь для создания собственного устава компаниям больше не нужен юрист или специальные знания. Использование типовых уставов стало доступно с 25 ноября 2022 года: на выбор предлагается 36 вариантов. Как выбрать подходящий типовой устав, и всем ли компаниям они подходят?

1. Что такое типовые уставы?

Типовые уставы – это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.

Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.

В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.

Любой вариант – бесплатен! Сервис подготовит все документы и поможет направить их онлайн. Также Тинькофф откроет для компании расчетный счет. Если вам не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Преимущества типовых уставов:

• Скачать типовой устав можно бесплатно. Он уже готов, не придется тратить время и деньги на разработку, юридические услуги. ТУ всегда доступен в электронной форме.
• Типовые уставы проходят по требованиям законодательства, ФНС не найдет ошибок и не откажет в регистрации учредительных документов.
• Если придется менять сведения об ООО, смена устава не потребуется. В типовых уставах нет персональной информации, что позволяет использовать лишь форму Р13014 для уведомления налоговой об изменениях сведений о компании.

Недостатки типовых уставов:

• Не подходят компаниям, в которых есть совет директоров или ревизионная комиссия. Единственный избранный руководитель может быть только генеральным директором.
• Не дают возможности использовать печать.
• Предусматривают только 2 варианта удостоверения решений общего собрания: с помощью протокола с подписями присутствующих участников или через нотариуса. Использовать для фиксации аудио/видеосъемку уже не получится.
• Не подойдут при осуществлении компаниями лицензируемых видов деятельности.
• Текст типового устава не подлежит редактированию: работу общества невозможно индивидуализировать.
• Минэкономразвития имеет право самостоятельно вносить изменения в типовые уставы, придется следить за поправками.
• Действующим организациям, переходящим на типовой устав, необходимо редактировать все текущие документы под требования нового устава. Например, придется изменить должность руководителя на “генеральный директор” при выборе соответствующего варианта ТУ.

Типовой устав примечателен тем, что он может существенно сэкономить время и деньги. Но его недостатки ограничивают некоторые возможности: в частности, работу с печатью, удостоверение решений общего собрания видеосъемкой, организацию совета директоров и пр.

3. Какой устав выбрать при регистрации ООО?

Минэкономразвития разработало 36 вариаций типового устава. Документы не объемные, около 3 страниц вмещают необходимую информацию. Они не содержат информации о самой организации: нет названия, сведений об уставном капитале, месте нахождения. Данную информацию учредители заполняют в заявлении по форме № Р11001 и в протоколе общего собрания или решении единственного участника, это же указано и в ЕГРЮЛ.

Чтобы выбрать один из вариантов устава, собственники должны принять решение по вопросам:

• Предоставлять ли участникам право выхода из ООО,
• Может ли учредитель отчуждать свою долю/часть доли без согласия других участников,
• Будет ли возможность включения наследника доли в состав учредителей, потребуется ли согласие участников,
• Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли выходящего участника,
• Кто получит право исполнительного органа: один человек, все члены общества или будет несколько независимых исполнительных органов,
• Как будут подтверждаться решения общего собрания: с помощью нотариуса или оформления протокола с подписями присутствующих участников.

Из комбинаций ответов на данные вопросы и состоят предложенные варианты типовых уставов.

Это бесплатно, удобно и надежно! Достаточно заполнить анкету. Для вас подготовят пакет документов и помогут направить в ФНС онлайн. Сотрудники проконсультируют на каждом этапе! Также Тинькофф откроет для ООО расчетный счет на выгодных условиях.

4. Каким ООО подходят типовые уставы?

Возможности применять типовые уставы появилась с 25 ноября 2022 года у следующих организаций:

• У новых обществ при регистрации. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать его номер в п.8 заявления Р11001,
• У действующих ООО, желающих изменить текущий устав на типовой. Для этого необходимо подать форму № Р13014 с приложением решения общего собрания или единственного участника общества.

Перед выбором типового устава убедитесь, что ваша организация может его применять.

Каким ООО не подойдет типовой устав:

• Обществам, в которых предусмотрен совет директоров и/или ревизионная комиссия,
• Организациям с лицензируемым видом деятельности,
• ООО, которые планируют использовать (используют) печать.

Также типовой устав может усложнить работу обществ с ограниченной ответственностью с несколькими участниками, желающими закрепить в уставе отдельные моменты, не предусмотренные типовым документом.

5. Как изменить действующий устав на типовой и наоборот?

Если ООО хочет перейти с действующего индивидуального устава на типовой, это сделать не трудно. Достаточно принять такое решение на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника и уведомить об этом налоговую с помощью формы Р13014, приложив решение.

Если же собственники решат, что типовой устав им больше не подходит и примут решение о применении индивидуальной формы документа, они смогут:

• Перейти на другой вариант типового устава,
• Утвердить новый, собственный устав.

Порядок действий в обоих случаях одинаковый: учредители должны принять решение о переходе на иной устав и зарегистрировать изменения в ФНС с помощью формы Р13014.

Обращайтесь к нашему бесплатному онлайн-сервису, чтобы подготовить устав, соответствующий требованиям закона и налоговой. Мы поможем подобрать типовой устав или составить индивидуальный. Отсутствие ошибок в автоматической системе гарантирует вам регистрацию ООО с первого раза!

Устав ООО в новой редакции

Устав – это учредительный документ, который регулирует принципы деятельности общества. Основная часть положений устава подчиняется императивным нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы действуют для всех компаний, даже если они прямо не указаны в уставе ООО 2022 года . В этом случае статьи закона применяются по умолчанию.

Учитывая это, совсем необязательно разрабатывать многостраничные уставы и цитировать в них дословно закон «Об ООО». Наоборот, новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы на двух-трёх страницах. В такие уставы включают только диспозитивные нормы, которые принимают на усмотрение учредителей.

Если в процессе деятельности ООО изменяются сведения в ЕГРЮЛ, или участники хотят поменять условия партнёрства, в устав надо внести изменения и зарегистрировать их в налоговой инспекции.

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

; (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах); или уменьшение уставного капитала; , если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава.

Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции? Это и есть те самые диспозитивные нормы:

• возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
• преимущественное право на приобретение доли в ООО;
• необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
• порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Как оформляется новая редакция устава

Внесение изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. А решение утвердить новый устав ООО с одним учредителем принимается единолично. То есть, основанием для новой редакции учредительного документа всегда будет решение собственников бизнеса.

В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).

Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.

Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13014. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «П».

Обратите внимание! 18.12.2022 вступил в силу Приказ ФНС России N ЕД-7-14/948@, изменяющий форму заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке. Принцип заполнения заявления для описанных случаев не меняется, однако изменены штрих-коды на всех листах (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014), а также нумерация листов (лист Н “Сведения о заявителе” стал листом П). Образцы в статьях будут заменены в ближайшее время. Скачать новый редактируемый бланк Р13014.

За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. Но с 2019 года пошлину платить не надо, если заявление подаётся в электронном виде, заверенное ЭЦП.

Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо сделать об этом отметку на последней странице формы Р13014..

Можно ли заменить свой устав на типовой

Типовой устав ООО наконец-то стал реальностью. 36 вариантов учредительных документов утверждены приказом Министерства экономического развития от 1 августа 2018 года № 411.

Типовые варианты можно использовать не только для первичной регистрации ООО, но и для перехода на них уже действующих компаний. Чем же может быть интересен типовой устав ООО и чем он лучше первоначальной редакции учредительного документа?

• Во-первых, все варианты, предложенные Минэкономразвития, очень простые и короткие. В каждом из них не более 1-2 страниц, а если уменьшить шрифт, то ещё меньше. В таком документе очень легко разобраться.
• Во-вторых, после перехода на типовой устав его больше не придётся менять при смене наименования, юридического адреса, уставного капитала организации.
• В-третьих, типовые варианты не цитируют статьи закона «Об ООО», поэтому нет риска, что в них будут содержаться уже устаревшие нормы.

Однако проблема в том, что каждый из предложенных вариантов предлагает какой-то определённый набор диспозитивных норм. Добавить свои условия в такой учредительный документ невозможно. Но можно использовать образцы от Минэкономразвития, как пример при составлении своего варианта. Кроме того, советуем ознакомиться с нашими образцами для ООО.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.