Заявление о продаже доли в ооо образец

Нотариальное оформление купли-продажи доли в ООО

Нотариальная купля-продажа доли в ООО — это процедура оформления сделки, благодаря которой ее в дальнейшем не смогут признать ничтожной. Процедура состоит из 3 обязательных шагов: 1. Подача документов нотариусу. 2. Проверка им документов. 3. Совершение нотариальных действий (передача документов на регистрацию).

Общество с ограниченной ответственностью можно учредить единолично, а можно в складчину. В дальнейшем один собственник может продать не только все свое владение, но и его часть. И когда составляется договор купли-продажи доли, нотариальное удостоверение его обязательно. Мы разберемся в нюансах проведения такой сделки.

Особенности проведения сделки

В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, продажа своей части в обществе или полный выход из него — неоспоримое право участника. Однако статья 21 того же ФЗ накладывает на него и ряд обязательств:

1. В первую очередь предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
2. Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
3. Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.

Когда продается доля, нотариус может удостоверить либо безотзывную оферту, либо уже ее акцепт.

Шаг 1. Подача документов

Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.

Если же один из них согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить и раньше. Здесь понадобится копия акцепта.

Не придется ждать 30 дней и в том случае, если все участники предоставили письменные отказы. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше.

В целом же пакет документов включает такие стандартные наименования:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
• согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.

Шаг 2. Проверка

Все зависит от того, какое решение примет по итогам проверки документов нотариус: продажа долей невозможна — исправляем ошибки, проблем нет — нужно оповестить ЕГРЮЛ о новом собственнике.

В первом случае заявитель должен устранить недочеты (чаще всего предоставить недостающие сведения). Во втором от него ничего не требуется.

Шаг 3. Нотариальные действия

Если состоялась купля-продажа доли в ООО, нотариус лично заполняет форму P14001. Для ознакомления ее можно посмотреть в Приложении 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Отправить в регистрирующий орган он ее должен в течение двух дней.

Стоимость продажи доли ООО у нотариуса

Стоимость такой услуги складывается из двух частей. Первая — это тариф, соответствующий размеру госпошлины. Его можно узнать из пункта 4.1 части 1 статьи 333.24 Налогового кодекса или из прейскуранта Федеральной нотариальной палаты.

Тариф зависит от суммы сделки:

• до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
• до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
• для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.

Вторая часть — это непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им. Ее следует уточнять по месту совершения удостоверения.

Может ли нотариус отказать

Для этого должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:

• выяснится недееспособность одной из сторон;
• документ подавал представитель, а его полномочия не оформлены должным образом;
• владелец — несовершеннолетний, а органы опеки не дали согласия на отчуждение его имущества;
• объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
• экономическая целесообразность вызывает сомнение;
• одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3000 рублей в нарушение статьи 575 ГК РФ .

Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с главой IX «Основ законодательства РФ о нотариате» № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить (например, получить согласие органа опеки или залогодержателя). Некоторые препятствия могут быть неустранимыми.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Договор купли-продажи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, по которому одна сторона передает в собственность другой стороне долю в обществе с ограниченной ответственностью за оговоренную сделкой денежную сумму.

Внимание! Этот документ можно скачать в КонсультантПлюс.

• Бланк и образец
• Онлайн просмотр
• Бесплатная загрузка
• Безопасно

Образец и бланк документа актуален для 2022 и 2022 годов.

Субъектами по договору купли-продажи доли в уставном капитале выступают: Продавец – физическое или юридическое лицо, которое отчуждает долю собственности в пользу Контрагента, и Покупатель – физическое или юридическое лицо, которое приобретает эту долю.

Важным условием заключения такого вида соглашения является форма документа. Так, в обязательном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале подлежит оформлению в нотариальной конторе.

В связи с вышеперечисленным нюансом, оформлением документа будет заниматься непосредственно нотариус, у которого уже имеется типовая форма договора.
Ниже мы представим примерную форму документа, разобрав поэтапно все аспекты его составления.

Преамбула

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Мы:
Астафьев Роберт Робертович, 03.04.1985 года рождения, проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Новоселова, дом 28, квартира 228, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 03.04.2021, именуемый в дальнейшем Продавец с одной стороны
И
Борисов Андрей Николаевич, 01.05.1998 года рождения проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Козлова, дом 87, квартира 323, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 01.05.2018, именуемый в дальнейшем Покупатель с другой стороны
заключили настоящий договор о нижеследующем:

В преамбулу договора традиционно включаются:

• разновидность сделки;
• место и дата заключения соглашения;
• имена и роли участников соглашения;
• адреса проживания и паспортные данные сторон.

Существенными условиями по указанной сделке выступают:

• предмет договора;
• размер доли;
• номинальная стоимость и цена доли.

Предмет

Фундаментальной составляющей любого вида договора является его предмет. В нашем случае предметом выступает непосредственно сама доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Такой раздел в тексте настоящего соглашения прописывается следующим образом:

Продавец передает в собственность Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ЛучТехМед» на условиях, прописанных в настоящем договоре.
Продавец является собственником отчуждаемой доли, что подтверждается договором, удостоверенным нотариусом, а также выпиской из Росреестра.
Указанная доля не принадлежит по праву собственности третьим лицам, не находится под арестом, залогом и не является предметом судебных разбирательств.

Цена договора

Следующей важной составляющей документа является номинальная стоимость отчуждаемой доли. В разделе о цене договора указывается размер и порядок выплаты Покупателем денежной суммы в пользу Продавца. В тексте соглашения информация о стоимости доли фигурирует следующим образом:

Цена доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ЛучТехМед» оценивается в 150 000 (Сто пятьдесят) тысяч рублей 00 копеек и составляет 8 (Восемь) от уставного капитала общества.
Выплата осуществляется путем перевода денежных средств на банковский счет Продавца в течение одного календарного дня с момента подписания настоящего договора.

Права и обязанности сторон

В разделе об обязанностях Контрагентов фиксируются положения об обязательствах сторон по настоящему соглашению. В зависимости от желаний сторон, формулировки обязательств могут быть различными. Главным условием является непротиворечивость прописанных положений действующему законодательству Российской Федерации. Ниже мы представим типовые формулировки, которые включаются в текст договора купли-продажи доли в уставном капитале:

Продавец вправе:
Требовать своевременной выплаты по настоящему договору с момента заключения соглашения.
Продавец обязуется:
Продать Покупателю указанную в тексте документа долю в уставном капитале за оговоренную плату.
В письменной форме отправить уведомление в адрес ООО «ЛучТехМед» о продаже своей доли.
Исполнять свои обязательства в строгом соответствии с настоящим договором.
Покупатель вправе:
Требовать передачи права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЛучТехМед» с момента подписания настоящего соглашения.
Покупатель обязуется:
Своевременно выплатить денежную сумму в пользу продавца в размере, установленном настоящим соглашением.
Осуществить регистрацию права собственности на долю в уставном капитале общества.
Исполнять свои обязательства в строгом соответствии с настоящим договором.

Разрешение споров

В документе может фигурировать пункт, согласно которому определяется порядок разрешения споров между Контрагентами. Выглядит это следующим образом:

Все возникшие разногласия по поводу исполнения своих обязательств по договору разрешаются путем переговоров между сторонами.
В случае если в процессе переговоров стороны не пришли к общему выводу, споры будут разрешаться в судебном порядке.

Заключение

В конце документа указываются реквизиты сторон, ставятся подписи и после нотариального заверения сделка считается заключенной.

Приложения

К договору купли-продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить следующий пакет документов:

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2022 году

Продажа доли в уставном капитале ООО в 2022 году осуществляется по правилам, действовавшим ранее. Порядок продажи доли в ООО другому участнику или третьему лицу, перечень документов, требуемых для сопровождения сделки, и некоторые другие аспекты продажи описаны в нашей статье.

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) по состоянию на 2022 год вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале ООО (далее — УК) иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

Это правило предусмотрено п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ)

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при наличии правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Можно продать в том числе все 100 % долей в уставном капитале – узнаем подробности в готовом решении от КонсультантПлюс.

Пошаговый алгоритм нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом

Обязательные документы для нотариуса

Документы, которые могут потребоваться

• проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
• подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
• подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
• отправка заявления в налоговую;
• передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

• документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
• документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
• выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
• правоустанавливающие документы ООО;
• список участников ООО.

• письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
• согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
• согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
• если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки и т.п.

Документы для продажи доли

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

• при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
• неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Общество или участники может акцептовать уведомление, которое по содержанию является офертой, или оставить без ответа. Если же вы хотите помочь второму участнику быстрее продать долю, то можно составить и отказ от покупки.

Как составить отказ от покупки доли в ООО, читайте в готовом решении от экспертов системы КонсультантПлюс. Чтобы зайти в систему, откройте свой рабочий аккаунт в онлайн версии КонсультантПлюс или подключите пробный доступ на 2 дня. Если вы еще не подключены к этой информационно-правовой системе, но хотите ею пользоваться, закажите прайс.

Если ответа на оферту в уведомлении нет в течение 30 дней, то процедура преимущественной покупки считается соблюденной. Тогда оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец.

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Необходимые действия и документы

Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников

1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
3. Регистрация изменений в налоговых органах.

Выход заинтересованного участника из общества

1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

• При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
• Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2022 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец.

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2022 году, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Продажа доли, принадлежащей Обществу, участнику или третьему лицу – форма Р13014

В случае, если вы не хотите распределять долю пропорционально, при наличии нескольких участников, ее можно продать от имени Общества, в том размере, который вам нужен. Или предложить для приобретения и продать долю в ООО третьему лицу от имени Общества, если это не запрещено Уставом Общества. Долю можно продать по частям нескольким участникам или третьим лицам в нужных процентах и номинальной стоимости.

Для продажи доли, принадлежащей Обществу участнику или третьему лицу Общее собрание участников либо единственный участник принимают решение о продаже доли.

Общество составляет Договор купли-продажи доли, который с одной стороны подписывает Генеральный директор фирмы как представитель Общества, с другой стороны договор подписывает Покупатель доли.

Нотариальное удостоверение Договора купли-продажи доли Общества не требуется, так как продается доля, принадлежащая Обществу.

Пошаговая инструкция по продаже доли, принадлежащей ООО

Шаг 1. Единственный участник или ОСУ принимают решение о продаже Доли ООО;

Шаг 2. Разрабатываете и подписываете договор о продаже доли ООО;

Шаг 3. Генеральный директор заверяет форму Р13014 о продаже доли, принадлежащей ООО;

Шаг 4. Подаете в регистрирующий орган комплект документов на продажу доли ООО;

Шаг 5. Получаете комплект зарегистрированных документов из ИФНС;

Решение о продаже доли, принадлежащей Обществу

В решении единственного участника о продаже доли, принадлежащей Обществу, участник принимает решение о предложении и продаже доли, принадлежащей Обществу. В решении указывается номинальный размер и процентное соотношение, в котором продается доля. Также пишем, кому мы продаем долю ООО. Фиксируем размеры долей, получившиеся в результате продажи.

Если ООО состоит из нескольких участников, оформляется протокол ОСУ о продаже доли. Вопросы, вынесенные на повестку дня аналогичны вопросам в решении.

В случае, если Уставом фирмы допустим альтернативный способ подтверждения факта принятия решения, нотариального заверения решения или Протокола о продаже доли Общества не требуется.

Решение о продаже доли Общества в Word можно скачать за 100 руб., нажав по ссылке.

Образец решения о продаже доли, принадлежащей Обществу приведен ниже:

Форма Р13014 о продаже доли Общества участнику или третьему лицу

При продаже доли, принадлежащей ООО заполняется и подается форма Р13014, при этом при заполнении формы Р13014 нужно руководствоваться Приложением №13 к приказу ФНС России от 31.08.2022 N ЕД-7-14/617@. С 18.12.2022 года форма Р13014 изменилась и при заполнении нужно использовать актуальную форму Р13014.

1. На первой странице мы заполняем ОГРН и ИНН фирмы, по которой происходит продажа доли в Уставном капитале ООО и выбираем цифру 2 Изменение сведений;
2. Далее заполняем Лист Г на участника, которому продаем долю. В случае если доля продается участнику который есть в ЕГРЮЛ в листе Г ставим цифру 3 изменение сведений об участнике, и в разделе 2 заполняем сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ: пишем его ФИО и ИНН; в разделе 3 заполняем снова его ФИО и ИНН и полные паспортные данные, а также пишем новый размер доли в разделе 4, с учетом продажи. Допустим, 7000 руб. – 70%.
3. В случае если доля продается третьему лицу в листе Г ставим цифру 1 возникновение сведений об участнике, и в разделе 3 заполняем его ФИО и ИНН и полные паспортные данные, а также пишем размер купленной им доли в разделе 4. Допустим, 3000 руб. – 30%.
4. Затем заполняем Лист З размер доли Общества. в Листе З пишем 0, т.к. доля Общества полностью продана. Размер доли в процентах и виде дроби при продаже доли ООО не пишется.
5. В листе П сведения о заявителе выбираем пункт 1 Лицо, действующее от имени юр. лица без доверенности. Заявителем при заверении формы Р13014 о продаже доли выступает Генеральный директор

Договор купли-продажи доли, принадлежащей Обществу.

Далее нам нужно составить Договор купли-продажи доли ООО. Договор составляется между сторонами, с одной стороны его подписывает ООО, в лице Генерального директора, с другой стороны Договор подписывает Покупатель – третье лицо. В договоре обязательно указать размер купленной доли, сумму за которую куплена доля. Единственным существенным условием для договоров купли-продажи доли признается ее Предмет, соответственно обязательно указываем что покупаем Долю, принадлежащую Обществу.

Договор купли-продажи доли ООО в Word можно скачать за 100 руб., нажав по ссылке.

Образец договора купли-продажи доли, принадлежащей Обществу приведен ниже.

Вместе с Договором Покупатель обязан оплатить ее. Документ, подтверждающий оплату по Договору, прикладываем к комплекту документов, подаваемых в ИФНС.

Какие документы подаются при купле-продажи доли, принадлежащей Обществу.

В регистрирующий орган подаем:

1)Форма Р13014, заверенная нотариально или по ЭЦП Руководителя;

2)Решение или Протокол о продаже Доли Общества;

3)Договор купли-продажи доли;

4)Подтверждение оплаты по Договору;

Если Доля продается по частям, сдаём столько Договоров, сколько у нас покупателей доли.

Кто является заявителем при купле-продажи доли, принадлежащей ООО

Заявителем при таком виде регистрационного действия выступает Генеральный директор. Его подпись свидетельствуется с помощью нотариуса или при наличии ЭЦП, с помощью ЭЦП.

В какой срок должна быть продана доля ООО?

Как и при распределении доли согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» Доля Общества должна быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества, если Уставом Общества это разрешено.

В случае нарушения сроков Вы можете получить отказ в регистрации данных изменений.

В случае, если вам нужна нотариальная купля-продажа доли ООО, читайте нашу статью:

Продажа доли с помощью ЮК Бизнес Помощник

Если Вам необходимо продать долю ООО, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.

Цена за подготовку комплекта документов на продажу доли ООО 2000 рублей.

Для заказа пишите на электронную почту businesshelper.mos@gmail.com или в WhatsApp либо звоните +7 925 589-44-20.

При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету.

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2022

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

• дату и место заключения договора;
• информацию о продавце, покупателе, их представителях;
• предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
• цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
• подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

• устав;
• договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
• документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
• документ общества, подтверждающий оплату доли;
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
• согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
• паспорта покупателя и продавца, их представителей;
• иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Привет, Гость! У «Клерка» новый курс!

(ФСБУ 5/2019, ФСБУ 25/2018, ФСБУ 26/2020, ФСБУ 6/2020, ФСБУ 27/2021.)

Успейте записаться, пока есть места! Обучение онлайн 1 месяц. Старт курса уже 15 февраля, программа здесь.

Нотариальная купля-продажа доли в ООО – форма Р14001 образец заполнения заявления в 2022 году

С 1 января 2016 года любая сделка по продаже доли в ООО стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьему лицу. Исключение составляет только продажа доли, принадлежащей самому обществу, тут нотариус не нужен. Мы же рассмотрим случай именно с нотариальной куплей-продажей доли в ООО.

В каких случаях применяется

Как уже было сказано, область применения данной формы Р14001 — это продажа доли от участника ООО другому участнику, либо третьему лицу. К продаже доли, принадлежащей ООО (нераспределенной доли), это не относится. Способ по продаже доли через нотариуса достаточно редко применяется, поскольку много денег отдается нотариусу за проведение сделки. Однако, если действительная стоимость доли высока, лучше обратить внимание именно на этот способ, поскольку иначе придется еще больше отдать выходящему участнику.

Необходимые документы для продажи доли ООО нотариально

Пакет документов здесь будет стандартный, как для большинства регистрационных действий с долями.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При заполнении заявления

Для заполнения заявления по форме Р14001 вам понадобятся паспортные данные участников, которые будут покупателями, и их ИНН; а также выписка из ЕГРЮЛ, откуда понадобятся наименование, ОГРН, ИНН компании и ФИО и ИНН действующих участников. Заявителем будет являться нотариус, он сам заполнит необходимые поля.

Для нотариуса

При продаже доли комплект документов для нотариуса сильно различается. Если вы у него в первый раз, он потребует все документы ООО, и вместе с ними:

• Согласие супруга(и) на отчуждение доли для продавца;
• Согласие супруга(и) на покупку доли для покупателя;
• Отказ прочих участников от преимущественного права покупки доли, если такое право есть в уставе;
• Отказ самого общества от преимущественного права покупки доли, если такое право есть в уставе;
• Заявление от директора ООО, что данная сделка не является крупной;
• Прочие документы, на его усмотрение.

Поэтому, для каждого нотариуса уточняйте конкретно, какие документы ему понадобятся для сделки.

На госрегистрацию изменений

На госрегистрацию документы нотариус подает сам, обычно это:

• Заявление по форме Р14001;
• Договор купли-продажи доли.

Протокол/решение

Протокол или решение в данном случае не нужны, поскольку продажа доли — это личное волеизъявление того, или иного участника, и в компетенцию общего собрания не входит.

Образец заполнения Р14001 при нотариальной купле-продаже доли в ООО

Заполнить форму Р14001 при нотариальной продаже доли нужно следующим образом:

Листы Д на покупателя

Лист Д на продавца

Листы Р на заявителя – продавца доли

Процедура государственной регистрации

Процедура тут в принципе почти не отличается от других подобных. Нотариус должен подать документы в рег. орган в течение 2 дней. Государственная регистрация составляет стандартные 5 дней не считая дни подачи и получения. Госпошлина в данном случае не платится, но зато нотариальные расходы будут большие: